剧情简介：冯天魁（陈宝国饰）是川军永州守备司令兼66师师长，掌握着重兵之权。在外，各方势力对他虎视眈眈；在内，三位姨太太沈虹（陈数饰）、王如烟（唐一菲饰）、春妮（张一鸾时）表面相互争宠，实则各怀鬼胎。在这种危机四伏的情况下，为了自保，冯天奎假装言行粗鄙、行事荒唐，步步为营，粉碎了敌人一次又一次的阴谋诡计。抗战爆发后，冯天魁率领川军走出四川，决死抗日，保家卫国。
川军永州守备司令兼66师师长，作为四川的军事长官，冯天魁掌握着重兵之权，各方势力都对他虎视眈眈。为了自保，他假装成大字不识的文盲，言行粗鄙、行事荒唐，其实外邪内正极有韬略。他有着朴素的爱国热忱，在共产党的引导下，带领部队走上抗日革命的第一线。
冯天魁的二姨太，三十出头，身世扑朔迷离，美貌智慧，风情万种，泼辣大胆，敢说敢做。数次主动向冯天魁进攻，试图从冯天魁的失措中得到蛛丝马迹的信息。未曾想被棋高一着的王如烟先发制人。
冯天魁的三姨太，表面她是冯天魁跟在四川避难的吴大帅猜拳赢来的。出身梨园，聪慧狡黠，善于利用别人达到自己的目的。随着故事的发展，渐渐暴露出蛇蝎心肠。
共产党优秀的地下工作者，阴差阳错与冯天魁相识，成为他的副官。年轻貌美的她时刻伴随在冯天魁的左右，引来各方敌对势力的围攻，也引起几位姨太太的嫉妒。她在引导冯天魁走上正确的革命道路方面居功至伟，也成为他最看重的人。
军统要员，蒋介石的得意门生，被派往四川监督川军的改造。最初对冯天魁成见极深，给他布下重重陷阱圈套，成为他最大的敌人。然而随着川军走上抗日战场，冯天魁的个人魅力和为国捐躯的牺牲精神深深打动了他，转而为冯天魁和川军遭遇的种种不公鸣不平。
川军66师证讯处主任，郑竹梅的侄儿。由于冯天魁迫使结发妻子郑竹梅出家为尼，郑冲一直对冯天魁心怀恨意。他与封萍本有一段故事，谁知冯天魁贪图美色将封萍留在身边。新仇旧恨令郑冲誓要报复冯天魁，要将冯的势力连根拔起，斩草除根。实际上郑冲是冯天奎和郑竹梅的亲生儿子。
冯天魁的四姨太，也在其他势力隐藏在冯天魁身边的一枚棋子。看似糊涂，人云亦云，实则极有自己的主意。她有着自己的理想，然而却发现自己所做的一切都与理想相悖。
入川别动队队长
四川军阀,川军首脑
川军六十六师参谋长
冯天魁四姨太、军统特务“山羊”
国军一四五师(川军)师长,南京保卫战时自杀殉国
冯天魁司机
日军第十师团师团长
日军第五师团师团长
六十六师一二二旅旅长
冯天魁副官,被国民党特务杀害。
山东省府主席,第五战区副司令长官
王老头之子,为掩护冯天魁脱险牺牲
第二十军团军团长,蒋介石嫡系将领
桂系将领,第二战区副司令长官。
追剿军总司令
第一战区副司令长官,蒋介石嫡系将领
冯家女佣
日军第十六师团师团长,南京大屠杀罪魁
六十六师士兵
六十六师政训处成员
国军军需处官员
国军军需处处长
四川军阀
商人
中央军将领
冯天魁夫人
