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上世纪五十年代之初，党号召北京高校的师生奔赴边远的农村地区，支援那里的土改工作和新中国的建设。 燕京音乐学院的女大学生林晓霞很有艺术天赋，其父是一位资深的音乐教授，对女儿寄以厚望，准备把女儿送往国外深造。但是单纯热情、向往革命的女儿却鄙视父亲的思想，坚决要去参加“支边”，还把跟她青梅竹马、有恋爱关系的青年画家陈启明也强…

故事发生在抗日战争时期，大顺店（史可 饰）是土匪窝里唯一的一个女人，在这里有一个规矩，就是所有杀了日本鬼子的男人，都可以和大顺店发生关系作为奖励，因此，大顺店几乎夜夜都要应付那些贪婪而又下流的土匪们。　　一天，一个名叫张娃的男人带着他的老婆经过土匪帮，土匪们劝说张娃归顺，土匪头子马王爷还强暴了张娃的老婆，导致悲愤交加的…